December 18th, 2018

Скрудж

Абзац подкрался незаметно

Абзац подкрался незаметно

21 декабря 2018 года может войти в историю как день похорон независимого инвестиционного консалтинга в России.

Год назад, 20 декабря 2017 года был подписан Федеральный закон 397-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и статью 3 Федерального закона "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка"", который я дальше для краткости буду называть просто Законом.

В самом Законе, на первый взгляд, не было ничего излишне запретительного. Закон вводил новый вид регулируемой деятельности – деятельность по инвестиционному консультированию, и предписывал Банку России в течение года разработать нормативные акты, определяющие порядок выдачи инвестиционных рекомендаций и порядок внесения лиц в единый реестр инвестиционных советников.

Казалось бы, хорошая идея – навести порядок в отрасли, сделать ее прозрачной, и заставить всех инвестиционных советников придерживаться единых правил работы с клиентами?

Профессиональное сообщество не заметило подвоха и приняло идею если и не «на ура», то, как минимум, с пониманием полезности такого регулирования.

Инвестиционные советники, до этого не входившие в число профессиональных участников рынка ценных бумаг (т.е. не имевшие лицензий на брокерскую, дилерскую, банковскую и т.п. деятельность) также восприняли Закон вполне благодушно и включились в работу по обсуждению нормативных документов, которые Банк России готовил в рамках исполнения Закона. Было много дискуссий, некоторые наши предложения и замечания были учтены, некоторые – нет, но в целом процесс носил рабочий характер, и ничто не предвещало беды.

За всей этой бурной деятельностью никто не заметил одного важного нюанса: Закон вводил инвестиционных советников в число профучастников.

И лишь перед самым вступлением Закона в силу до многих стало доходить, а что же этот факт означает? А он означает, что на советников должны распространяться все требования, которые ранее были установлены для профучастников. Эти требования никак прямо не описаны в самом 397-ФЗ, поэтому никому и в голову не пришло, что они могут иметь отношения к новым участникам рынка – инвестиционным советникам.

Однако, они содержатся в других, ранее принятых, нормативных актах. И бюрократическая логика законов неумолима: назвался груздем (инвестиционным советником) – полезай в кузов (выполняй все требования, установленные для профучастников).

Что же это за требования?

Беглый анализ нормативных актов, выявил, к примеру, следующие требования:

1. Содержать в штате контролера с соответствующим аттестатом, для которого это должно быть основным местом работы (примерный уровень зарплат – порядка 70 т. рублей в месяц + налоги и взносы)
2. Проходить регулярный аудит своей деятельности
3. Вести бухгалтерский учет по плану счетов для профессиональных участников рынка ценных бумаг
4. Соблюдать нормы ПОД/ФТ
5. Оформить подключение к личному кабинету в Банке России и быть готовым оперативно отвечать на запросы Банка России
6. Формировать и предоставлять в Банк России отчетность (точный перечень до сих пор неясен)
7. Быть готовым платить ощутимые штрафы за невыполнение или ненадлежащее выполнение перечисленных выше требований

Даже беглое знакомство с этим перечнем приводит к закономерному выводы: эти требования являются запретительными для подавляющего большинства ныне практикующих инвестиционных советников. Практически невозможно представить индивидуального предпринимателя, который будет готов взять на себя данные риски и расходы. Да и большинство небольших ООО, вероятно, таже не станет даже пытаться им соответствовать.

С 21 декабря в соответствии с Законом и разъяснениями Банка России инвестиционные советники должны приостановить свою деятельность до момента попадания в реестр.

Насколько я понимаю, большинство ныне действующих советников на таких условиях не будет даже пытаться попадать в реестр Банка России, и, таким образом, прекратит свою работу навсегда. Ну или как минимум до тех пор, пока какие-нибудь вменяемые люди не сообразят принять изменения в Закон, которые исключали бы инвестиционных советников из числа профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Я, как законопослушный гражданин, с 21 декабря 2018 г. свою консалтинговую деятельность останавливаю, прекращая оказывать инвестиционные консультации и давать индивидуальные инвестиционные рекомендации.

Широкие репосты приветствуются. Хотелось бы привлечь внимание тех, кто может повлиять на решение проблемы.