?

Log in

No account? Create an account

Предыдущие | Следующие

Абзац подкрался незаметно

21 декабря 2018 года может войти в историю как день похорон независимого инвестиционного консалтинга в России.

Год назад, 20 декабря 2017 года был подписан Федеральный закон 397-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и статью 3 Федерального закона "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка"", который я дальше для краткости буду называть просто Законом.

В самом Законе, на первый взгляд, не было ничего излишне запретительного. Закон вводил новый вид регулируемой деятельности – деятельность по инвестиционному консультированию, и предписывал Банку России в течение года разработать нормативные акты, определяющие порядок выдачи инвестиционных рекомендаций и порядок внесения лиц в единый реестр инвестиционных советников.

Казалось бы, хорошая идея – навести порядок в отрасли, сделать ее прозрачной, и заставить всех инвестиционных советников придерживаться единых правил работы с клиентами?

Профессиональное сообщество не заметило подвоха и приняло идею если и не «на ура», то, как минимум, с пониманием полезности такого регулирования.

Инвестиционные советники, до этого не входившие в число профессиональных участников рынка ценных бумаг (т.е. не имевшие лицензий на брокерскую, дилерскую, банковскую и т.п. деятельность) также восприняли Закон вполне благодушно и включились в работу по обсуждению нормативных документов, которые Банк России готовил в рамках исполнения Закона. Было много дискуссий, некоторые наши предложения и замечания были учтены, некоторые – нет, но в целом процесс носил рабочий характер, и ничто не предвещало беды.

За всей этой бурной деятельностью никто не заметил одного важного нюанса: Закон вводил инвестиционных советников в число профучастников.

И лишь перед самым вступлением Закона в силу до многих стало доходить, а что же этот факт означает? А он означает, что на советников должны распространяться все требования, которые ранее были установлены для профучастников. Эти требования никак прямо не описаны в самом 397-ФЗ, поэтому никому и в голову не пришло, что они могут иметь отношения к новым участникам рынка – инвестиционным советникам.

Однако, они содержатся в других, ранее принятых, нормативных актах. И бюрократическая логика законов неумолима: назвался груздем (инвестиционным советником) – полезай в кузов (выполняй все требования, установленные для профучастников).

Что же это за требования?

Беглый анализ нормативных актов, выявил, к примеру, следующие требования:

1. Содержать в штате контролера с соответствующим аттестатом, для которого это должно быть основным местом работы (примерный уровень зарплат – порядка 70 т. рублей в месяц + налоги и взносы)
2. Проходить регулярный аудит своей деятельности
3. Вести бухгалтерский учет по плану счетов для профессиональных участников рынка ценных бумаг
4. Соблюдать нормы ПОД/ФТ
5. Оформить подключение к личному кабинету в Банке России и быть готовым оперативно отвечать на запросы Банка России
6. Формировать и предоставлять в Банк России отчетность (точный перечень до сих пор неясен)
7. Быть готовым платить ощутимые штрафы за невыполнение или ненадлежащее выполнение перечисленных выше требований

Даже беглое знакомство с этим перечнем приводит к закономерному выводы: эти требования являются запретительными для подавляющего большинства ныне практикующих инвестиционных советников. Практически невозможно представить индивидуального предпринимателя, который будет готов взять на себя данные риски и расходы. Да и большинство небольших ООО, вероятно, таже не станет даже пытаться им соответствовать.

С 21 декабря в соответствии с Законом и разъяснениями Банка России инвестиционные советники должны приостановить свою деятельность до момента попадания в реестр.

Насколько я понимаю, большинство ныне действующих советников на таких условиях не будет даже пытаться попадать в реестр Банка России, и, таким образом, прекратит свою работу навсегда. Ну или как минимум до тех пор, пока какие-нибудь вменяемые люди не сообразят принять изменения в Закон, которые исключали бы инвестиционных советников из числа профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Я, как законопослушный гражданин, с 21 декабря 2018 г. свою консалтинговую деятельность останавливаю, прекращая оказывать инвестиционные консультации и давать индивидуальные инвестиционные рекомендации.

Широкие репосты приветствуются. Хотелось бы привлечь внимание тех, кто может повлиять на решение проблемы.


Comments

( 20 комментариев — комментировать )
deathtiny
18 дек, 2018 10:41 (UTC)
я конечно, чайник, но все же спрошу: а что мешает "проводить тренинги и семинары ,в том числе индивидуальные", где, внимательно выслушав участника семинара, да хоть под камеру банка россии честно говорить "вот помню, слышал, что человек, у которого были похожие запросы и ситуация, вроде как такой портфель себе сделал. но Вам НЕ советую, это для информации", и этот же дисклеймер - на всех передаваемых документах, планах етс.
когда "анализ успешности портфеля" - то тоже "я посмотрел Ваш УЧЕБНЫЙ ВООБРАЖАЕМЫЙ ПРИМЕР. вот как работает "анализ этого условного портфеля". а вот как с т.зр. чикагской школы бизнеса, были бы рекомендации по УСЛОВНОМУ портфелю.

и? кто придерется? ))
fintraining
18 дек, 2018 11:09 (UTC)
Собственно, образовательную деятельность этот закон никак не затрагивает, и ее я прекращать не планирую.

ИНДИВИДУАЛЬНЫХ консультаций и ИНДИВИДУАЛЬНЫХ инвестиционных рекомендаций с моей стороны больше не будет.

А массовые, ориентированные на одновременное большое количество участников, вебинары и семинары продолжатся. Они не попадают под формулировки данного закона.
oppositus
18 дек, 2018 12:21 (UTC)
Я таки переборол свою лень и полез читать тексты.

Вот цитата из 397-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг":

6. Инвестиционные советники, являющиеся индивидуальными предпринимателями, органы управления инвестиционных советников, являющихся юридическими лицами, и их работники должны соответствовать требованиям, установленным пунктом 1 статьи 10.1 настоящего Федерального закона.

А вот цитата из 39-ФЗ (ред. от 28.11.2018) "О рынке ценных бумаг"

Статья 10.1-1. Требования к профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также к их деятельности
 
1. Профессиональными участниками рынка ценных бумаг могут являться хозяйственные общества, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, - юридические лица, созданные в иной организационно-правовой форме.

ИП же не является юр. лицом? Значит не может быть и проф. участником. Следовательно, не может "соответствовать требованиям, установленным пунктом 1 статьи 10.1". Логично предположить, что и инвестиционным советником ИП быть тоже не может - ну, раз не соответствует.

И никаких ужасов с контроллерами, ПОД/ФТ и пр. Ложная тревога, граждане, расходимся! :)

Отличная глупость получилась, да.

Edited at 2018-12-18 12:22 (UTC)
fintraining
18 дек, 2018 12:36 (UTC)
Увы, но нет. Как раз 397-ФЗ вносит изменения в Закон о РЦБ, прямо указывая, что ИП-советники - тоже профучастники.

Уже принята нормативка ЦБ, по которой при подаче заявления в реестр надо указать контролера. А в ЦБ юристы хорошие...
oppositus
18 дек, 2018 12:42 (UTC)
Похоже, единственный вариант - это "писать своему сенатору" (с). Чтобы закон меняли.

А вообще, в интернет-приемную ЦБ кто-нибудь писал обращение с просьбой разъяснить, как именно закон будет применяться к советникам?
fintraining
18 дек, 2018 12:55 (UTC)
А в чем здесь вопрос "как?". Ответ предсказуем: "в соответствии с законом и нормативными документами ЦБ". А то, что для большинства ИП они невыполнимы, так проблемы индейцев шерифа не ****.

Мы с ЦБ мило общались все лето. И никто даже не пикнул про все это - полное ощущение, что это и для них стало полной неожиданностью. А сейчас они отчитываются об исполнении, и никто не хочет признавать, что плохо думали, когда закон год назад согласовывали, боясь попасть под раздачу.


oppositus
18 дек, 2018 12:55 (UTC)
Прочитал нормативку. Потом еще раз прочитал закон.

Не получится на аутсорс вынести контрольную деятельность? Скажем, при СРО создается контроллер, потом члены СРО его назначают на должность. А зарплату ему платит СРО из членских взносов. Также можно поступить и с остальными требованиями.

Впрочем, наверняка не получится.

Ладно, посмотрим, чем это всё закончится.
ivn_ivanov
18 дек, 2018 15:19 (UTC)
НЕТ ТАКОГО
Так же прочитал 397-ФЗ поверив что теперь ИП можно стать профучастником. Но такого не обнаружил! Можно привести цитату из которой Вы сделали вывод, что ИП может стать профучастником?
fintraining
18 дек, 2018 15:32 (UTC)
Re: НЕТ ТАКОГО
2. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по инвестиционному консультированию, именуется инвестиционным советником. Инвестиционным советником может быть юридическое лицо, которое создано в соответствии с законодательством Российской Федерации, или индивидуальный предприниматель, являющиеся членами саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей инвестиционных советников, и включенные в единый реестр инвестиционных советников.
(Анонимно)
19 дек, 2018 10:00 (UTC)
Re: НЕТ ТАКОГО
Вы правы я пропустил из 397го:часть восемнадцатую статьи 2 дополнить словами ", а также лица, которые осуществляют деятельность, указанную в статье 6.1 настоящего Федерального закона";
ivn_ivanov
19 дек, 2018 10:02 (UTC)
Re: НЕТ ТАКОГО
Вы правы я пропустил из 397го:часть восемнадцатую статьи 2 дополнить словами ", а также лица, которые осуществляют деятельность, указанную в статье 6.1 настоящего Федерального закона";
bear_bull
18 дек, 2018 13:12 (UTC)
"Содержать в штате контролера с соответствующим аттестатом"
А какой аттестат имеется в виду? 1.0 подойдет?
(Анонимно)
18 дек, 2018 16:00 (UTC)
Прошу прощения, это получается учреждение СРО и всё осталное на смарку? Если так, то очень жаль.
fintraining
18 дек, 2018 18:30 (UTC)
Ну, через Ассоциацию попробуем повлиять на то, чтобы что-то изменилось... Но в целом если ситуация не изменится, то на отдельную СРО шансов мало - при таком регулировании в ней просто не будет достаточного количества участников.
(Анонимно)
19 дек, 2018 06:12 (UTC)
Желаю в этом удачи. А то складывается ощущение что хотят погрузить широкие массы в мрак(по финансовым знаниям)... точнее не дают выбраться оттуда...
Денис Горностаев
18 дек, 2018 18:11 (UTC)
Хех, лично для меня - более чем ожидаемо, я даже кажется тут об этом писал. Мелких будут давить административно, ибо это кмк единственный способ делать крупный неклиентоориентированный бизнес конкурентоспособным. Как с тем же бензином - снизу подпёрли налогами, сверху "договором" о ценах, вроде как уже первые павшие "независимые" НПЗ есть.

Де-факто вряд ли что изменится, на самом деле. Чёрные душники продолжат сливать клиентские деньги, страховщики будут впаривать свои ИСЖ. Печально, я уж подумал, что ЦБ повернулся лицом к людям (свободный курс рубля, низкая инфляция не один год...), а тут вон оно как :(
turteo
18 дек, 2018 18:54 (UTC)

Похожая ситуация случилась пару лет назад, когда вновь принятым законом, выдавили компании, которые занимались аутстафингом иностранной рабочей силы (ввели лицензирование на жестких условиях).



Edited at 2018-12-18 18:57 (UTC)
(Анонимно)
18 дек, 2018 20:48 (UTC)
Ст.2 ФЗ 397 (в редакции, еще не вступившей в действие) в части о профучастниках РЦБ отсылает к ст. 6.1, по которой профучастниками признаются и соответствующие ИП. При этом п.6 ст.6.1 отсылает к п.1 ст.10.1 "Требования к органам управления и работникам профессионального участника рынка ценных бумаг", а не к ст 10.1-1 "Требования к профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также к их деятельности", как кому-то кажется. А это несколько разные вещи. Именно п.1 с.10.1 не представляет особой ценности для ИП как инвестиционного советника. Но что же мы видим в ст.10.1-1? П.1 гласит - "1. Профессиональными участниками рынка ценных бумаг могут являться хозяйственные общества, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, - юридические лица, созданные в иной организационно-правовой форме." Здесь нет никакого упоминания об ИП. А о хозяйственных обществах можно узнать из ст. 66 ГК РФ ч.1. Напомню, что законы в РФ да и в других странах, желательно понимать буквально, а не вести казуистику там, где прямо написано "хозяйственное общество". Напомню еще, что п.1 ст.10.1-1 является неотъемлемой частью именно этой ст. А вот ст.2 "Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе" в части, относящейся к ИП в данном случае противоречит п.1 ст.10.1-1 и поэтому не имеет для неё значения. Не перепутайте. И еще напомню - это всё текст ФЗ №397, еще не вступивший в силу. В связи с этим вряд ли кто ответит на вопросы: 1) "почему ответственные лица НАУФОР и ЦБ, долгое время работающие над изменением ФЗ№397 странно не доглядели и не вписали в п.1 с.10.1-1 ИПшников как профучастников наравне с хозобществами"? 2) "Какие у ЦБ в таком случае возможности хоть что-то обоснованно предъявить ИПшику по сути ст.10.1-1". Отбой воздушной тревоги.
ivn_ivanov
19 дек, 2018 10:17 (UTC)
СПЕЦИАЛЬНАЯ НОРМА
Для Советников ИП специальная норма п.6ст.6.1 РЦБ
(Анонимно)
18 дек, 2018 21:15 (UTC)
Небольшое исправление вслед. Указанный мной ФЗ №397 - это конечно же ФЗ № 39 о РЦБ. Семерка влезла туда ошибочно.
( 20 комментариев — комментировать )

Центр Финансового Образования

Подписка на бесплатные рассылки

Subscribe.Ru

Секреты инвестирования



Другие ресурсы:

Facebook: http://facebook.com/fintraining.spirin

VKontakte: http://vk.com/fintraining

Twitter: http://twitter.com/fintraining

YouTube: http://youtube.com/fintraining01

Telegram: https://t.me/fintraining

Яндекс.Дзен: https://zen.yandex.ru/id/5a526e7d8651650f4666cbc1

Телепередачи

"Интервью программе Экономика телеканала
Москва-24, 25.09.2012


"Интервью программе ИнвестИДЕИ телеканала
Эксперт ТВ, 23.05.2012


"Ваш личный финансовый консультант"
PRO Деньги, 05.03.2009


"Ваш личный финансовый консультант"
PRO Деньги, 02.02.2009


"Ваш личный финансовый консультант"
PRO Деньги, 26.12.2008


"Как заработать на кризисе?"
PRO Деньги, 02.12.2008


Интервью программе УТРО телеканала
Доверие, 13.10.2008


Записи бесплатных вебинаров

"Инвестиционный портфель и инвестиционный план"
03 декабря 2012 г.


"Инвестиционный портфель и инвестиционный план"
23 апреля 2012 г.


"Инвестиционный портфель и инвестиционный план"
04 сентября 2012 г.


"Инвестиционный план и инвестиционный портфель"
28 ноября 2011 г.





(c) 2008-2015 Сергей Спирин. Все открытые материалы журнала можно свободно перепечатывать с указанием авторства и при условии обязательной гиперссылки на этот журнал

Рейтинг блогов


Рейтинг блогов

Статьи

Метки

Latest Month

Август 2019
Вс Пн Вт Ср Чт Пт Сб
    123
45678910
11121314151617
18192021222324
25262728293031
Разработано LiveJournal.com
Designed by Lilia Ahner